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中利集團急賣股權回籠資金 昔日合作伙伴出手接盤

評論

12月16日,中利集團(002309)回復深交所關于出售子公司股權問詢函,表示出售江蘇中利電子信息科技有限公司(以下簡稱“中利電子”)股權定價公允,有利于增加公司現金儲備,預計將給公司帶來約5億元投資收益。

7天前,深交所針對出售子公司江蘇中利電子信息科技有限公司(以下簡稱“中利電子”)股權事項發出關注函,指出公司此前曾籌劃非公開發行股票收購中利電子少數股東權益,對于“先買后賣”的反向操作,交易所要求公司對出售股權動機做出解釋。

e公司記者梳理公司投資歷史,探尋公司從追求全資到放棄控股的動機,并發現本次接盤方曾是公司昔日合作伙伴,且與公司交往甚密。

出售子公司股權 增加利潤5億元

根據公告,公司擬以6.31億元轉讓中利電子31.86%股權,轉讓后持股比例將由50.86%下降為19%,中利電子將不再納入合并報表。初步估算本次轉讓股權將增加當期利潤約5億元。

股權轉讓協議顯示,蘇州沙家浜旅游發展有限公司(以下簡稱“沙家浜旅游”)、江蘇江南商貿集團有限責任公司(以下簡稱“江南商貿”)將分別以4.31億元、2億元受讓中利電子21.76%、10.1%股權。

天眼查顯示,沙家浜旅游控股股東為常熟市沙家浜鎮資產經營投資公司,實控人為沙家浜鎮政府;江南商貿實控人為常熟市國資委。

e公司記者關注到,一年前中利電子100%股權賬面值為4.6億元,評估值為24億元,溢價率為430%;本次轉讓時中利電子的賬面值為7億元,上升52%,而估值卻下降至22億元,折價近10%,溢價率僅為215.8%。

于公司而言,折價出售優質資產看似難以理解。但這里可以給公司算一筆賬,出售股權后,公司將有兩項收獲:一是因轉讓股權確認投資收益,增加當期利潤,據初步估算約5億元; 二是直接將6.31億元現金收入囊中,增加現金儲備,可隨時用于補充流動資金和生產經營。

尤為值得一提的是,在股權交割之前,中利電子仍在公司合并報表范圍內,目前看來至少1-11月份的利潤可在上市公司合并報表中體現。

標的資產三年盈利4.6億元 利潤貢獻較高

本次轉讓標的中利電子是公司從事軍工電子領域特種通信設備業務的主要載體。數據顯示,2016年-2018年,中利電子凈利潤均保持在“億元梯隊”,分別為1.14億元、1.65億元、1.8億元,合計4.6億元。按照持股50.86%測算,扣除公司內部銷售抵消部分,中利電子近三年為上市公司貢獻的利潤累計超2億元,相當于公司近三年的利潤總和的2倍。尤為值得一提的是,2018年中利電子毛利率為23.18%,領先于公司所有業務板塊。

2013年9月,彼時的中利電子(原名“蘇州淘小米網絡技術有限公司”)還是個初創型小微企業,注冊資本僅為100萬元,未正式開展業務,2012年度、2013年1-8月營業收入為0。中利集團“慧眼識金”,以自有資金2100萬元分批對中利電子進行增資擴股,并于2013年10月收購其他股東12.5%股權。增資收購完成后,公司持股比例為33.5%。

自被上市公司注資后,中利電子業務迅速發展。2014年-2016年,中利電子實現營業收入5億元、7.2億元、10億元,凈利潤為2140萬元、5689萬元、1.14億元。

2016年,公司繼續以6000萬元收購中利電子17.36%股權,持股比例增加至50.86%。經此交易,中利電子成功納入合并財務報表范圍。

e公司記者查詢公司2016年年報發現,因收購中利電子17.36%股權,公司之前持有的33.50%股權,應當按照公允價值進行重新計量,公允價值與賬面價值的差額6569萬元計入當期投資收益,占2016年公司利潤總額的58%,成為公司當年盈利的關鍵因素。

先買后賣引關注 公司表示定價公允

深交所關注到,前期公司曾籌劃非公開發行股票收購中利電子少數股東權益,致力于全資控股。

根據當時的非公開發行方案,公司擬募集資金不超過16.8億元。其中,11.8億元用于收購中利電子49.14%股權,5億元用于補充流動資金。

若交易得以順利實施,中利電子將被全部納入合并報表,大幅增加公司歸母凈利潤;更為重要的是,公司將獲得5億元流動資金。

公司表示,收購股權主要基于對中利電子業務未來發展的長期看好,有利于完善公司高端通訊產品結構,確保資源和技術的有效整合及重點項目的順利推進,為實現公司的長期戰略規劃奠定堅實基礎。

然而,2019年9月中國證監會的一紙不予核準的決定讓收購事項戛然而止,也讓公司補充流動資金的愿望落空。

收購股權告吹,三個月后,公司對中利電子的態度卻出現了180度大轉彎:決定出售中利電子31.86%股權。

深交所針對公司“先買后賣”操作下發關注函,函件聚焦于三大要點:一是由收購中利電子剩余全部股權變為出售部分股權的原因及合理性;二是本次交易價格是否公允,是否存在損害上市公司利益的情況;三是本次交易對公司2019年度業績的具體影響。

公司在回函中表示,此次引入國資背景投資者,是基于中利電子整體戰略和經營需要。轉讓中利電子 31.86%的股權后,可收回股權轉讓款6.31億元,增加公司現金儲備,使公司經營和財務更加穩健;導致本次評估值減少的主要原因是資本市場參數的變化引起的折現率上升,而折現率主要計算參數來源于公開市場,本次估值合理、定價公允,不存在損害上市公司股東利益的情形;股權轉讓后,公司對中利電子仍能施加重要影響,剩余19%股權將采用“權益法”轉為以公允價值計量,對會計報表進行相關追溯調整;若股權交割于2019 年年底完成,本次交易完成預計將給公司帶來約5億元的投資收益。

梳理公司財務數據,公司2019年前三季度營收利潤雙雙下滑。營業收入為85億元,同比下降27.79%;凈利潤2063萬元,同比下降64.65%;扣非后凈利潤為-3849萬元,同比下滑191.43%。

與此同時,公司資金面并不寬裕。短期借款49.5億元,其他應付款19.5億元,利息費用達5.5億元,而貨幣資金為27億元,期末現金及現金等價物余額14.77億元,將期初減少近5億元,同比下降23%。

接盤方系“老朋友”  曾與公司頻繁交易

e公司記者關注到,本次股權轉讓接盤方沙家浜旅游、江南商貿曾與中利集團子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱“騰暉光伏”)合資成立聯營企業,且該聯營企業與公司存在多起關聯交易。尤為值得一提的是,沙家浜旅游還曾接手中利集團所持上述聯營企業股權,并曾為公司債券提供擔保。

2013年,公司控股子公司中利騰暉光伏科技有限公司(以下簡稱“騰暉光伏”)為拓展光伏行業市場,與沙家浜旅游、江南商貿等公司合資設立常熟中巨新能源投資有限公司(以下簡稱“常熟中巨”),公司初始投資成本為4000萬元,持股比例為16%。

據相關媒體報道,2014年,常熟中巨還一度被傳有望登陸香港資本市場。

2015年,公司對常熟中巨追加投資6000萬元。經過歷次股權變動,截至2016年底,公司持股比例為19.05%。

值得注意的是,2013年公司與常熟中巨之間的關聯往來款額度較大。預收常熟中巨2.1億元賬款,占當年公司預收賬款的50%;另有3700萬元其他應付款也列在常熟中巨名下。

根據財務數據,常熟中巨自成立以來,業績卻一直處于虧損狀態。2014年度、2015年度、2016年1-9月分別實現凈利潤-381.6萬元、-2630.28萬元 、-2816.64萬元。

2014-2015年,公司通過向常熟中巨出售旗下子公司股權的形式實現金昌、嘉峪關共計119.5MW及陜西神木、青海海南共計150MW光伏電站項目轉讓,前期投入項目的8.4億元、8.9億元EPC工程承包款得以轉回,確認為當期營收。

2016年,中利集團選擇了將常熟中巨19.05%股權清倉轉讓,而受讓方正是本次接盤方之一沙家浜旅游。12月,騰暉光伏作價2億元向沙家浜旅游轉讓常熟中巨19.05%的股權。根據公司年報,本次股權出售為公司貢獻凈利潤1.7億元,占公司當年利潤總額的225.3%。

出售股權半個月后,騰暉光伏向常熟中巨轉讓青海省共和縣60MW光伏電站項目100%所有權,以期確認4.98億元EPC工程款。后續該事項被交易所問詢,經會計師確認,因青海60MW光伏電站尚未并網發電,轉讓業務所涉及的收入、毛利未能在2016年度確認。

與此同時,e公司記者還關注到,沙家浜旅游曾為公司發行的4億元債券提供擔保。

2012年,公司發行8億元公司債券,沙家浜旅游為其中的4億元額度提供連帶責任擔保,債券期限為5年,承擔保證責任的期間為公司債發行之日起至公司債履行期屆滿后六個月。目前,該期債券已完成本息兌付并摘牌。

責編:hwsq 


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